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案件梳理
一、当事人关系
原告：陈某（购房人）
被告：
甲公司（原 XX 集团，后经股权拍卖变更为甲公司，房屋出售方）
林某（房屋转卖中间人）
第三人：许某（原房屋认购人）
二、交易事实
2014 年 6 月 20 日，陈某与甲公司（原 XX 集团）签订《XX 集团拆迁定向安置内部认购书》，约定认购北京市通州区一号房屋（公租房性质），总价款 290,505 元，另含土地出让金等费用。当日，陈某通过 POS 机向甲公司关联方转账 86,176.96 元，向林某转账 558,100 元，合计支付 644,276.96 元。认购书约定甲公司两年内交房、五年内办理产权证，逾期未履行。
经调查，一号房屋流转过程为：2012 年，许某从甲公司认购该房屋；2014 年 4 月，许某转卖给林某；同年 6 月，林某转卖给陈某。此外，2015 年甲公司因擅自出售 400 余套公租房，被通州区住建委行政处罚。2023 年，甲公司经股权拍卖变更主体，原公司证照未完成交接。
争议焦点
认购书法律效力：陈某与甲公司签订的《XX 集团拆迁定向安置内部认购书》是否因违反公序良俗、损害社会公共利益而无效？
责任承担主体：甲公司能否以股权变更、公章失窃为由免除退款责任？林某收取大额款项，是否应承担共同退款义务？
诉讼时效认定：陈某时隔近十年起诉，请求确认合同无效及返还购房款，是否超过诉讼时效？
案件分析
一、合同效力判定
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，损害社会公共利益的民事法律行为无效。公租房作为保障性住房，面向特定群体提供租赁服务，甲公司擅自将其作为商品房出售，改变住房性质，严重损害社会公共利益，故认购书应认定为无效。
二、责任主体认定
甲公司责任：甲公司虽经历股权变更与更名，但作为合同签订主体，其出具的收据与转账记录相互印证，且无证据证明公章虚假，应承担返还已收款项 376,681.96 元的责任。
林某责任：林某虽未与陈某签订书面合同，但实际参与房屋转卖并收取 558,100 元款项，构成事实上的交易关系。鉴于交易无效，林某应返还扣除甲公司退款后的差额 267,595 元。
三、诉讼时效分析
确认合同无效属于形成权，不受诉讼时效限制。而返还购房款请求权的诉讼时效，自合同被确认无效时起算。本案中，陈某首次起诉即主张合同无效，故未超过诉讼时效。
裁判结果
确认陈某与甲公司签订的《XX 集团拆迁定向安置内部认购书》无效；
甲公司于判决生效后十五日内返还陈某 376,681.96 元及资金占用费（以 376,681.96 元为基数，自 2014 年 6 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；
林某于判决生效后十五日内返还陈某 267,595 元及资金占用费（以 267,595 元为基数，自 2014 年 6 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日）。
案件启示
政策性住房交易红线：购买公租房、廉租房等保障性住房时，需核实房屋性质，避免参与违规交易，否则合同无效且可能面临财产损失。
连环交易风险防范：涉及多层转卖的房产交易中，即使无书面合同，实际收款方也可能被认定为交易主体，需谨慎确认交易相对方及资金流向。
公司主体变更责任：公司股权变更、更名不影响其作为合同主体的责任，历史交易纠纷仍需承担法律后果。
诉讼时效特殊规则：确认合同无效不适用诉讼时效，但主张返还财产等请求权时，应及时行使权利，关注时效起算点。
