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案件梳理
一、当事人关系
原告：李楠（实际购房人）
被告：
甲公司（开发商，原名为丙公司，2021 年更名）
乙公司（二次购房人）
关联主体：
甲公司第一分公司（甲公司分支机构，2014 年注销）
王某（甲公司第一分公司负责人、甲公司原法定代表人、乙公司原监事）
二、关键事实
原告购房经过
2007 年：李楠与甲公司达成购房意向，预定朝阳区F室（以下简称 “涉案房屋”）。
2011 年 12 月 18 日：
与甲公司第一分公司签订《公寓认购协议书》，约定以 461.3525 万元购买涉案房屋，当日付清全款（28 笔银行转账 428 万元 + 现金 33.3525 万元）。
甲公司第一分公司出具《收款确认书》，确认收到王某代收的购房款。
2011 年 12 月：李楠入住涉案房屋并承担全部物业、水电费用至今。
二被告交易详情
2014 年 2 月 6 日：甲公司与乙公司签订《北京市商品房现房买卖合同》，以 180.04 万元交易包括涉案房屋在内的 41 套房产（涉案房屋单价 9653.62 元 /㎡，仅为原告购房价的 39%）。
2015 年 2 月 13 日：涉案房屋过户至乙公司名下，但乙公司未支付房款、未实际占有房屋。
核心证据争议
甲公司主张原告转账系 “王某个人借款”，但司法鉴定确认《认购协议书》《收款确认书》公章真实。
乙公司称交易为 “合作分成结算”，但未能提供资金流水或合作协议。
争议焦点
二被告是否构成恶意串通
以明显低于市场价格交易且未实际支付房款，是否具备非法目的？
王某同时担任甲、乙公司高管，能否推定双方明知涉案房屋已出售？
原告购房关系的合法性
未签订正式商品房买卖合同，但有认购协议、付款凭证及实际占有事实，能否认定购房关系成立？
甲公司主张 “公章伪造”“转账为借款” 是否有事实依据？
涉案房屋权属与登记效力
乙公司通过登记取得产权，是否构成善意取得？
房屋查封是否影响合同效力认定？
案件分析
一、原告购房关系的真实性认定
证据链的完整性：原告提供的《认购协议书》（公章真实）、2007-2011 年转账记录（含 28 笔银行流水）、《收款确认书》及持续占有房屋的证据，形成完整证据链，足以证明其与甲公司存在真实购房合意（《民法典》第 140 条）。
甲公司抗辩的合理性排除：
主张 “转账为借款” 但未提交借条或还款记录；
王某作为甲公司第一分公司负责人，其收款行为属于职务行为，法律后果应由甲公司承担。
二、恶意串通的司法认定
交易行为的异常性：涉案房屋两次交易价格悬殊（461 万元 vs 180 万元），且乙公司未履行付款义务、未实际使用房屋，不符合市场交易常理（《民法典》第 154 条）。
关联关系与主观故意：王某同时参与甲、乙公司管理，甲公司明知涉案房屋已出售给原告，仍与乙公司签订合同，存在损害原告权益的主观故意。
合同目的的非法性：二被告所称 “合作分成” 无证据支持，实质是以虚假交易转移房产，损害原告作为实际购房人的合法权益。
三、善意取得与查封的影响
乙公司不构成善意取得：善意取得需满足 “善意、对价合理、登记完成”，但乙公司明知房屋已由原告占有，且交易价格明显不合理，不具备善意取得要件（《民法典》第 311 条）。
查封不影响合同效力：涉案房屋查封发生在原告购房之后，不影响对二被告签订合同时恶意串通事实的认定。
裁判结果
确认合同部分无效：甲公司与乙公司于 2014 年 2 月 6 日签订的《北京市商品房现房买卖合同》中，关于朝阳区F室房屋的买卖关系无效。
案件启示
恶意串通的认定关键点：
交易价格明显偏离市场价值、未实际履行付款义务、主体存在关联关系，是判断恶意串通的重要依据。
实际购房人的风险防范：
保留完整交易凭证（如转账记录、收款确认、入住证明），及时办理网签备案，避免 “一房二卖” 风险。
公司高管职务行为的法律后果：
公司高管以职务身份实施的行为，视为公司行为，公司不得以 “个人行为” 为由对抗善意第三人。
不动产登记与真实权利的区分：
不动产物权登记具有公示效力，但法院可依据实质证据认定真实权利归属，虚假交易无法对抗真实购房人。
